Saída de sócio: como funciona a apuração de haveres
Retirada, exclusão, morte e divórcio de sócio: quando cada um ocorre, como se calcula o valor das quotas, em que prazo se paga e o que o acordo prevê.
Direito Empresarial
Acordo de sócios e saída de sócio da empresa
O acordo de sócios, ou um contrato social bem redigido, decide antes da briga como um sócio sai, quanto recebe, em que prazo e o que pode fazer depois. Quando nada disso está escrito, vale a regra da lei: o sócio de sociedade por prazo indeterminado pode se retirar por simples notificação com sessenta dias de antecedência, e a quota é apurada em balanço especial e paga em dinheiro em noventa dias, o que pode descapitalizar a empresa de uma vez. O escritório redige e revisa contratos sociais e acordos de sócios e conduz a retirada, a exclusão e a apuração de haveres quando o conflito já começou.
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- Prazo
- 60 diasde aviso para sair de limitada por prazo indeterminado
- Custo
- Primeira análise sem cobrançaSe houver caminho, a proposta de honorários vem por escrito, antes de você decidir.
- Resposta
- Em até 1 dia útilEnvie o caso e os documentos pelo WhatsApp, e um advogado responde.
Isso aconteceu com você?
- Você abriu a empresa com um sócio usando o contrato social padrão, sem nenhuma regra de saída
- Um sócio quer sair e pede pelas quotas um valor que você considera fora da realidade
- Você quer sair da sociedade e os outros sócios não aceitam negociar nem mostrar os números
- Um sócio deixou de trabalhar na empresa ou passou a agir contra ela, e você quer saber se é possível excluí-lo
- Um ex-sócio abriu negócio concorrente e está levando clientes e funcionários
- Um sócio morreu ou se divorciou, e herdeiros ou ex-cônjuge querem participar da empresa
Como resolvemos
- 01
Retrato da sociedade
Você envia o contrato social e as alterações, e conta como cada sócio participa do dia a dia, do capital e dos lucros.
- 02
Regras de convivência e de saída
Redigimos ou revisamos o acordo de sócios e o contrato social, com quórum para decisões, critério e prazo de pagamento de haveres, exclusão por justa causa e não concorrência.
- 03
Negociação da saída
Quando um sócio quer sair, organizamos a notificação, os números da empresa e a proposta de pagamento, buscando a alteração contratual por acordo.
- 04
Atuação judicial quando necessária
Sem acordo, conduzimos a ação de dissolução parcial e apuração de haveres, com pedido de depósito da parte que ninguém discute.
O que diz a lei
Código Civil · art. 1.029
Retirada do sócio de sociedade por prazo indeterminado mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias. Ler a norma
Código Civil · art. 1.031, § 2º
Quota do sócio que sai apurada em balanço especial na data da resolução e paga em dinheiro em noventa dias, salvo acordo ou previsão contratual diferente. Ler a norma
Código Civil · art. 1.085
Exclusão extrajudicial do sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa. Ler a norma
Código Civil · art. 1.032
Responsabilidade do ex-sócio pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a sua saída. Ler a norma
Código de Processo Civil · arts. 604, 605 e 606
Data da resolução conforme o tipo de saída, depósito da parte incontroversa e, no silêncio do contrato, balanço de determinação com bens tangíveis e intangíveis a preço de saída. Ler a norma
Lei nº 6.404/1976 · art. 118
Acordo de acionistas arquivado na sede deve ser observado pela companhia e admite execução específica das obrigações assumidas. Ler a norma
Perguntas frequentes
Posso sair da sociedade mesmo que os outros sócios não concordem?
Sim. Na sociedade por prazo indeterminado, basta notificar os demais sócios com sessenta dias de antecedência. O STJ aplicou essa regra a uma limitada e fixou o fim dos sessenta dias como data-base para calcular os haveres (REsp 1.735.360, Terceira Turma). Se os demais sócios não fizerem a alteração contratual em dez dias contados do exercício do direito de retirada, o sócio pode pedir a apuração na Justiça (CPC, art. 600, IV).
Como se calcula quanto o sócio que sai deve receber?
Pelo critério que o contrato social ou o acordo de sócios definir. Se forem omissos, o juiz manda levantar um balanço de determinação na data da saída, avaliando bens tangíveis e intangíveis, como marca e carteira de clientes, a preço de saída. O STJ entendeu que, no silêncio do contrato, o sócio que sai não recebe pelos lucros futuros da empresa (REsp 1.904.252-RS, Quarta Turma).
Em quanto tempo os haveres precisam ser pagos?
Se nada foi combinado, em dinheiro e em noventa dias da liquidação. Para uma empresa pequena, pagar tudo de uma vez pode comprometer o caixa. É por isso que o acordo de sócios costuma prever parcelamento, carência e correção, com regras iguais para todos.
Dá para excluir um sócio que prejudica a empresa?
Dá. A exclusão extrajudicial exige maioria de mais da metade do capital, atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa e cláusula de exclusão por justa causa no contrato social. Salvo quando há apenas dois sócios, ela precisa ser decidida em reunião convocada para esse fim, com direito de defesa. Sem a cláusula, o caminho é a exclusão judicial por falta grave.
O ex-sócio pode abrir um negócio concorrente?
A lei só proíbe automaticamente a concorrência de quem vende o estabelecimento, por cinco anos. Para o sócio que sai, a restrição depende do que foi escrito. O STJ admite a cláusula de não concorrência limitada no tempo e no espaço (REsp 1.203.109/MG) e considerou anulável a cláusula ilimitada (REsp 2.185.015).
O ex-cônjuge ou o herdeiro de um sócio vira sócio?
Não automaticamente. Na morte de um sócio, a regra é liquidar a quota, salvo se o contrato dispuser de outra forma ou houver acordo com os herdeiros. No fim do casamento ou da união estável, o ex-cônjuge pode pedir a apuração dos seus haveres, que são pagos à conta da quota do sócio. O contrato bem escrito evita surpresas nos dois casos.
Depois que saio, ainda respondo pelas dívidas da empresa?
Pelas obrigações anteriores à saída, sim, por até dois anos depois de averbada a alteração na Junta Comercial. Enquanto a averbação não é requerida, você pode responder também pelas obrigações posteriores. Por isso, formalizar a saída rápido também protege quem sai.
O atendimento é presencial?
O escritório atende em Brasília, em Goiânia e a distância, em todo o país. A redação do acordo e a negociação entre sócios podem ser feitas toda online.
A sociedade tem regra para a saída de um sócio?
Envie o contrato social e conte o que está acontecendo entre os sócios para receber uma orientação inicial sobre o caminho mais seguro.