Contrato entre empresas: cláusulas que evitam prejuízo

1Por que o contrato entre empresas pesa mais do que parece?

O art. 421-A do Código Civil, incluído pela Lei da Liberdade Econômica, estabelece que os contratos civis e empresariais se presumem paritários e simétricos até que surjam elementos concretos em sentido contrário. O mesmo artigo acrescenta que as partes podem fixar parâmetros objetivos de interpretação, que a alocação de riscos definida por elas deve ser respeitada e que a revisão contratual só ocorre de maneira excepcional e limitada. O parágrafo único do art. 421 reforça a ideia com o princípio da intervenção mínima.

A consequência é dupla. De um lado, o empresário pode confiar que o combinado será cumprido. De outro, não pode contar com o Judiciário para reequilibrar um contrato ruim só porque ficou caro. O momento de negociar é antes da assinatura.

2Quais cláusulas não podem faltar?

Cada negócio tem as suas particularidades, mas algumas cláusulas aparecem em praticamente todo contrato de prestação de serviços, fornecimento ou parceria:

• Objeto e entregáveis: o que exatamente será feito ou entregue, em que quantidade, com que padrão de qualidade e como a entrega é comprovada.
• Preço, reajuste e pagamento: valor, índice e periodicidade de reajuste, datas de vencimento, forma de pagamento e documento de cobrança (nota fiscal, boleto, duplicata).
• Prazos: início, duração, renovação e prazo de cada etapa.
• Multa, juros e correção: quanto custa o atraso e o descumprimento.
• Responsabilidades e limites: quem responde por danos a terceiros, por falhas do próprio serviço e até que valor.
• Rescisão: em que hipóteses o contrato pode ser encerrado, com que aviso e com que consequências.
• Confidencialidade e não concorrência, quando o negócio envolve informações sensíveis ou carteira de clientes.
• Foro e forma de assinatura: onde eventual ação será proposta e como o contrato é assinado.

As próximas seções detalham as cláusulas que mais geram disputa.

3Quanto pode ser a multa contratual?

A multa, que o Código Civil chama de cláusula penal, tem dois limites. O primeiro é um teto: o valor da multa não pode exceder o da obrigação principal (art. 412). O segundo é a redução judicial: o juiz deve reduzir a multa equitativamente se a obrigação tiver sido cumprida em parte ou se o montante for manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio (art. 413).

A vantagem da multa para quem a cobra está no art. 416: para exigi-la, o credor não precisa alegar prejuízo. Mas há uma armadilha no parágrafo único do mesmo artigo. Se o prejuízo for maior que a multa, o credor só pode pedir indenização suplementar se o contrato tiver previsto essa possibilidade; nesse caso, a multa funciona como valor mínimo e o excedente precisa ser provado. Sem a cláusula expressa, a multa é tudo o que se recebe.

Por isso, costuma ser mais eficiente prever multas diferentes para situações diferentes, como uma multa moratória em percentual por atraso de pagamento e uma multa compensatória para o descumprimento total, do que uma única multa alta que acabará reduzida.

4O que acontece se o contrato não falar de juros?

Desde a Lei nº 14.905/2024, a regra é objetiva. Na falta de índice contratado, a correção monetária segue o IPCA (art. 389, parágrafo único). Quando os juros não forem convencionados, ou forem convencionados sem taxa definida, aplica-se a taxa legal, que corresponde à Selic deduzido o IPCA (art. 406, § 1º); se esse resultado for negativo no período, considera-se zero (art. 406, § 3º).

Quanto ao início da mora, a obrigação positiva e líquida com data certa de vencimento coloca o devedor em mora de pleno direito no próprio vencimento, sem necessidade de notificação (art. 397). Se não houver data definida, a mora depende de interpelação judicial ou extrajudicial (art. 397, parágrafo único). Mais um motivo para o contrato fixar vencimentos claros.

5Como encerrar o contrato quando a outra parte descumpre?

O Código Civil distingue duas situações no art. 474. Se o contrato tem cláusula resolutiva expressa, isto é, uma cláusula que prevê que determinado descumprimento encerra o contrato, a resolução opera de pleno direito. Se não tem, vale a cláusula resolutiva tácita, que depende de interpelação judicial.

Em qualquer caso, a parte prejudicada pelo inadimplemento pode escolher entre pedir a resolução do contrato ou exigir o seu cumprimento, com indenização por perdas e danos (art. 475). E, nos contratos bilaterais, nenhuma das partes pode exigir o cumprimento da obrigação da outra antes de cumprir a sua (art. 476), a chamada exceção do contrato não cumprido.

Uma cláusula de rescisão bem escrita lista os descumprimentos que autorizam o encerramento, define o prazo para a outra parte corrigir a falha depois de notificada e diz o que acontece com os valores já pagos e com os serviços em andamento.

6Como fazer o contrato valer como título executivo?

Essa é a cláusula que mais faz diferença quando o cliente deixa de pagar. O art. 784 do Código de Processo Civil lista os títulos executivos extrajudiciais, e entre eles está o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas (inciso III). O § 4º do mesmo artigo admite qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei e dispensa as testemunhas quando a integridade do documento for conferida por provedor de assinatura.

Com um título executivo, o credor ajuíza a execução e o devedor é citado para pagar em três dias (art. 829). Sem ele, o caminho é a ação monitória, cabível para quem tem prova escrita sem eficácia de título executivo (art. 700), ou a ação de cobrança comum, que são mais demoradas.

Quem vende a prazo e emite duplicata tem outro caminho. A duplicata sem aceite do comprador pode ser executada se tiver sido protestada, se estiver acompanhada de documento que comprove a entrega da mercadoria ou a prestação do serviço e se o comprador não tiver recusado o aceite nos termos da lei (Lei nº 5.474/1968, art. 15, II). Guardar o comprovante de entrega assinado, ou a sua comprovação eletrônica, é o que viabiliza essa cobrança.

7A cláusula de não concorrência é válida?

Em contratos de parceria, representação e prestação de serviços que dão acesso à carteira de clientes, é comum prever que a outra parte não poderá concorrer por um período após o fim do contrato. O STJ considerou válida a cláusula de não concorrência limitada no tempo e no espaço em uma parceria comercial (REsp 1.203.109/MG, Terceira Turma). Mais recentemente, a mesma Terceira Turma decidiu que a cláusula de não concorrência ilimitada é anulável (REsp 2.185.015, relatora ministra Nancy Andrighi).

A lição prática é delimitar três coisas: por quanto tempo vale a restrição, em que território e em relação a quais atividades ou clientes.

8Até quando é possível cobrar?

A pretensão de cobrar dívida líquida constante de instrumento público ou particular prescreve em cinco anos (art. 206, § 5º, I). Para títulos de crédito, o Código Civil prevê três anos a contar do vencimento, ressalvadas as disposições de lei especial (art. 206, § 3º, VIII).

Há um detalhe que costuma salvar cobranças antigas: a prescrição é interrompida por qualquer ato inequívoco, ainda que extrajudicial, que importe reconhecimento do direito pelo devedor (art. 202, VI). Um pedido de parcelamento por escrito ou uma confissão de dívida faz o prazo recomeçar. A interrupção, porém, só pode acontecer uma vez (art. 202, caput).

Para quem quer apoio na redação, na revisão ou na cobrança, o escritório descreve como atua na página de contratos empresariais.

9Perguntas frequentes

Contrato fechado por e-mail ou WhatsApp tem validade? Em regra, sim. A validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei a exige (art. 107 do Código Civil). O problema é a prova do conteúdo e a falta de cláusulas como multa, juros e rescisão.

O juiz pode mudar o preço de um contrato que ficou caro? Só excepcionalmente. Nos contratos empresariais, a lei presume a paridade entre as partes e manda respeitar a alocação de riscos que elas definiram.

Posso cobrar multa e indenização ao mesmo tempo? Só se o contrato previr a indenização suplementar. Nesse caso, a multa vale como mínimo, e o prejuízo que exceder a ela precisa ser provado.

A assinatura eletrônica dispensa testemunhas? Sim, para fins de título executivo, quando a integridade do documento é conferida por provedor de assinatura, conforme o art. 784, § 4º, do CPC.

Renegociar a dívida por escrito reinicia o prazo de prescrição? Sim. O reconhecimento inequívoco da dívida pelo devedor interrompe a prescrição, que volta a correr do início, mas isso só pode acontecer uma vez.

Quem escreveu este guia?

Dr. Matheus Magalhães Jardim

Sócio do Agnelo & Jardim · OAB/DF 63.256

Sócio do Agnelo & Jardim. Especialista em Direito Penal e Processo Penal e em Direito Administrativo e Constitucional, atua em Direito Público e concursos, com especialização em curso em Direito Tributário.

Publicado

23 de setembro de 2026

Última revisão

23 de setembro de 2026, pelo autor

Aviso

Conteúdo informativo. Não substitui a análise individual do caso.

Fontes oficiais

1. 1Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 202, 206, 389, 397, 406, 412, 413, 416, 421, 421-A, 474, 475 e 476 (abre em nova aba)
2. 2Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), arts. 700, 784 e 829 (abre em nova aba)
3. 3Lei nº 5.474/1968 (Lei das Duplicatas), art. 15 (abre em nova aba)
4. 4STJ, REsp 1.203.109/MG, Terceira Turma (notícia de 21/05/2015) (abre em nova aba)
5. 5STJ, REsp 2.185.015, Terceira Turma (notícia de 15/08/2025) (abre em nova aba)